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股东未经配偶同意擅自转让股权效力如何?南山法院这个案例告诉你

见圳客户端、深圳新闻网讯(记者  王志明)《喜剧之王》里的一句“我养你呀”,是电影里的浪漫柔情、月下花前,映照到生活中,却更多是日常琐碎、柴米油盐......作为全职妈妈/主妇,该如何在选择回归家庭后更好地维护自己的合法权益?又该如何在枕边人同床异梦之时勇敢拿起法律武器保护自己?今天,让我们以一个实际案例来细细讲述。

婚姻破碎,丈夫暗中转移资产?

原告:江某

被告:曲某、程某、李某、深圳市某元实业有限责任公司(下称某元公司)

关系:原告江某与被告曲某为夫妻关系,被告曲某为某元公司法定代表人,被告曲某、程某、李某等为被告某元公司股东。

2001年 , 原告江某和被告曲某结婚,婚后出于照顾家庭及两个孩子的需要,原告江某常年在家操持家务,被告曲某在外打拼; 2011年1月7日 , 被告曲某设立某微电子公司,主要从事芯片研发与生产; 2017年6月7日 , 为优化某微电子公司的股权结构,被告某元公司(作为曲某、程某、李某等人的持股平台)成立,其中曲某持有71%的股权,程某持有10%的股权,李某持有5%的股权; 2019年 , 在原告江某要求分割夫妻共同财产的另案中,原告江某经查证后发现,被告曲某持有71%的某元公司股权发生变动。在2019年10月14日,被告曲某、程某、李某签订了《股权转让协议书》,约定由被告曲某将其在被告某元公司18%的股权以122.85万元转让给被告程某,23%的股权以156.98万元转让给被告李某。

故原告江某以本案诉至南山法院,认为被告曲某 恶意串通他人转移婚内财产 ,在本案中请求法院判令被告曲某与被告程某、李某之间的股权转让合同无效,并将股权返还被告曲某,被告某元公司负责协助办理股权变更登记。

被告曲某、程某、李某辩称,本次股权转让是为了应对股权回购,不存在恶意串通,乃是为公司经营的稳定性着想。其三人根据被告某元公司的净资产情况对股权进行估价并溢价转让、受让,是双方真实意思表示,完全符合有限责任公司股权转让定价的交易习惯。

到底是丈夫想釜底抽薪转移财产,还是至交好友一心为公司?一边是妻子面对家长里短的孤立无援,一边是丈夫经营公司的苦心孤诣,法官又该如何断这一桩看似家务事又涉及到股权转让合同纠纷的“案中案”?

两大争议焦点

作为好友,被告程某、李某究竟是否知晓原告江某与被告曲某的“家务事”?

首先,被告曲某于婚姻关系期间取得某元公司71%的股权,故涉案股权的财产收益权依法属于原告江某与被告曲某的夫妻共同财产。

其次,被告程某、李某与被告曲某作为共同打拼多年的“战友”,应当知晓涉案股权的财产收益权属于被告曲某的夫妻共同财产。

再次,结合庭审中双方提交的各项证据,被告程某、李某在受让曲某的股权前已得知原告江某与被告曲某之间出现了

婚姻危机。


被告曲某、程某、李某是否存在恶意串通损害原告合法权益的情形?

本案中,涉案股权的转让价值是否有失公允,是判 断三被告是否存在恶意串通的情形的重要依据。主要从以下两个方面来看:

● 被告某元公司的股权价值是否真实?

因被告某元公司持有某微电子公司52.65%的股权,依照财政部相关规定,被告某元公司作为控股股东应当与某微电子公司合并报表。而在财务报表 合并后,被告某元公司的股权价值远远超过其净资产,被告曲某向被告程某、李某转让的涉案股权价格显然低 于其实际价值。

●以未合并报表所载明的所有者权益作为股权转让对价是否合理?

早在2017年,被告曲某、程某、李某便知晓有其他投资人以高于注册资本6倍的价格投资某微电子公司,且其三人均知晓该公司有望在创业板上市。由此可见,被告某元公司作为某微电子公司的控股股东,其股权的期待利益远远超过合并报表后的所有者权益,被告曲某、程某、李某在有如此高期待利益的情况下以未合并的报表载明的所有者权益作为股权转让对价显然不合常理。

法官说法

因恶意串通 属于主观认识的范畴,除非当事人自认,否则无法直接通过查探其主观认识而得知,只能通过客观行为来判断其主观认识的内容。

本案中,被告曲某、程某、李某明知原告江某与被告曲某的婚姻出现危机,明知有多家投资人欲溢价投资某微电子公司,明知某微电子公司有希望在创业板上市,明知被告某元公司就是某微电子公司的控股股东,仍以未合并的财务报表所记载的所有者权益价值作为转让股权的价款, 足以认定被告曲某与被告程某、李某恶意串通 ,损害了作为被告曲某的配偶——原告江某的合法权益, 被告曲某与被告程某、李某签订的股权转让合同应认定为无效。

判决结果

南山法院经一审公开开庭审理后,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十九条,《中华人民共和国婚姻法》第十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

一、被告曲某与被告程某、李某于2019年10月14日签订的《股权转让协议书》无效;

二、被告程某、李某应于本判决生效之日起十日内将名下的某元公司18%、23%的股权变更至被告曲某名下;某元公司应配合办理上述股权的变更登记;

三、被告曲某、程某、李某应向原告江某支付律师费、保全担保费等。

目前,该案判决已生效。

该案虽然判决于民法典实施前,但由于其具有典型意义,特此与读者朋友分享并援引民法典相应法条。

《 中华人民共和国民法典 》

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。

第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,为夫妻的共同财产,归夫妻共同所有:

(一)工资、奖金、劳务报酬;

(二)生产、经营、投资的收益;

(三)知识产权的收益;

(四)继承或者受赠的财产,但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外;

(五)其他应当归共同所有的财产。

夫妻对共同财产,有平等的处理权。


责任编辑:董非


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